占领威尼斯后，何无敌率领大军迅速西移。
大明帝国的军队包围了米兰，这是意大利工商业最发达的城市之一。这里有西班牙军队驻守，而且距离法国很近，法国军队随时可以支援它。但是，明军用十万大军包围了这座城市。
米兰城的收据只有三万人，而何无敌率领着包括骑兵和炮兵的十万人。根据何无敌的命令，三十名已经投降明军的威尼斯骑兵在威尼斯贵族梅阿查的带领下要求西班牙的米兰守军投降。
米兰守军司令巴隆切里拒绝投降，他说：“我们决不投降，宁远战死，也保住西班牙国王的荣光。”接着，他西凉将三十名威尼斯骑兵统统杀死，并将梅阿查也用火绳枪打死，并枭首吊于米兰城门之上。
何无敌将军知道这个消息后，下令攻城。大明军队集中了一千门火炮，不停的向米兰城炮轰。西班牙军队修建的工事被炸得乱七八糟的，巴伐利亚公爵乔治率领大明帝国的德意志族士兵向米兰城发起了冲锋。
他们从被大明炮兵炸开的缺口处向米兰城内冲去，西班牙士兵堵在缺口处。大明的德意志士兵端起嘉靖式步枪向西班牙牙人射去，西班牙人被击倒在地。
大明的士兵趁机向前冲锋，西班牙士兵则用同伴的尸体作为掩护，用火绳枪向大明士兵还击。许多大明的德意志士兵被西班牙人的头巾系打死，但是他们在倒下的那一刻还用自己最后的力气向西班牙人开枪。
何无敌用望远镜看着这群加入大明军队的德意志士兵，满意的说：“德意志人是最好的士兵，他们像蚂蚁一样服从，向角马一样一往无前。有了德意志人做兵员，在流干德意志人的鲜血之前，我们就可以打下西班牙和意大利了。”
两个卫兵将意大利牛排端了上来，旁边站着意大利的名厨坎德雷瓦。坎德雷瓦满脸带笑的对何无敌说：“按照你的吩咐，将牛排烤了十成熟，希望你能喜欢。”何无敌拿起刀叉，吃了一口鲜美多汁的牛肉，说：”味道真不错，肉要是太嫩了，就会有不熟的危险，还可能带着血丝，如果烤得过头了，就会变成黑炭，没法吃了。这种十成熟和十二成熟的牛排才好吃。”吃完了牛排，何无敌用手帕擦干净手，继续指挥战斗。
见西班牙人抵抗的非常顽强，何无敌说：“把兵力加一倍，让大明的瑞典军队全部压上，那些捷克军团也别留着，让大明本土士兵带着榴弹发射前去支援。”
大明的兵力增加一倍效果很明显，加上大明本土的士兵扛着榴弹发射器不停的向米兰城内发射，所有房屋都被炸得稀烂。瑞典士兵们喊着万岁向前冲去，捷克兵团也不甘示弱，向着西班牙人在米兰的各条防线冲了过去。冲进米兰城的大明士兵有六万之多，他们武器占有优势。大明军队逐条街道的和西班牙人战斗，他们的军队有人数优势，西班牙人渐渐支持不住了。
米兰守军司令巴隆切里亲吻了怀中的十字架，带着自己的卫兵冲上前想与大明的德意志士兵搏斗，但是大明的榴弹发射器碎片击中了他的胸膛，他再也没有爬起来。
大明的士兵勇敢的向前冲锋，他们高喊着胜利，砍下了一个又一个西班牙人的头颅。当米兰守军司令巴隆切里战死后，他的头颅被大明士兵割下来挂在旗杆上。
西班牙士兵看到之后勇气顿失，而大明的士气明显高涨。大明的捷克士兵手端嘉靖式步枪，用刺刀将西班牙士兵的身体捅穿，碰到个别顽强的，则开枪打死。
西班牙人呼天喊地，有些人在疯狂祈祷，有些人则扔下了武器向明军投降。大明的士兵将西班牙人在米兰城的居民加杀死，在街道上让西班牙士兵生首分离，凡是不肯投降的西班牙人，都不能保住自己的性命。
经过三天三夜的战斗，米兰城几乎变成了一片废墟，而西班牙人战死一万多，被俘一万九千余人。
大明在木兰举行了阅兵式，大约五万大明哥萨克骑兵，从东欧大草原赶过来，参加了大明的阅兵仪式。与此同时，大明军队兵围罗马。
教皇向西班牙国王和法国国王求救，但是他们不敢出兵相救，因为他们知道即使出兵，也无法挽救在意大利的败局。何无敌将军包围罗马城的是十五万大军，其中有新赶到的九万印度步兵和五万哥萨克骑兵，另外还有一万大明本土的炮兵和榴弹兵。
罗马城内人心惶惶，他们不想成为教皇的殉葬品，城内的贵族们纷纷与何无敌将军接洽。许多贵族都允诺打开城门，以方面明军进城，他们的条件就是要求明军像保护威尼斯人利益一样保护他们的利益。
亚平宁的海风呼啸一直吹到了罗马，大明的军容强盛，大明士兵刺刀上的光芒，让黑夜变得像白天。十五万大明军队对罗马城发起了进攻，城内的罗马贵族们纷纷变成了内应，不等明军开炮，这些贵族们就指挥自家士兵砍翻了教皇的人马，打开城门迎接大明军队入城。在罗马城贵族的协助下，大明军队很快镇压了教皇国军队的反抗，活捉了教皇。
何无敌将军将教皇国、米兰周围的土地与威尼斯共和国的土地联成了一片。接着，何无敌亲率大军继续南下。另外大约有八万人在巴伐利亚公爵乔治的带领下，去围攻都灵和日那亚，以便占领所有的意大利北部领土。
都灵有法军的援军驻守，而日那亚宣布自己是一所中立城市。所以，明军先占领了日那亚，同时将都灵城层层包围起来。都灵城内有两万法军协助守城，按照何无敌的命令，巴伐利亚公爵乔治围而不攻，坐等法军来救，法国国王果然带领二十万大军，协同十五万西班牙军队气势汹汹的向意大利奔来。
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