汉王闻听纪信被活活烧死，又大哭了一场。
汉王狼狈逃至下邑，遥望彭城不免惊魂未定。他沮丧地对群臣说道：“此次彭城之战项羽以区区三万之众重击诸侯大军五十六万，若是指望各路诸侯灭楚着实不行。寡人欲以关东之地，分封立功破楚之人，如何？”
张良道：“汉王欲以无主之地，分封有功之人，此等妙思真乃天授，非凡人所能想也。彭城之战，项羽令英布相助，英布按兵不动，为此项羽对他极为不满，数次派使者前去问罪。英布乃楚之猛将，如今与项王已有嫌隙。彭越因项羽分封诸侯时没有加官进爵，对项羽怀恨在心。田荣反楚曾约彭越一起对付项羽，为此项羽曾令肖公角对彭越加以讨伐。韩信乃经文纬武谋勇双全之才，是独当一面之大才。若汉王能分封韩信、英布、彭越三人，破楚则指日可待。”
彭城兵败，各诸侯纷纷叛汉降楚。汉王听到魏王豹也与其他诸侯一样起兵反汉，拜韩信为左丞相，命其与灌婴、曹参等齐攻魏豹。韩信大胜，俘虏魏豹，平定魏国，改魏地为河东郡。
平定魏国，韩信、张耳率兵数万东击赵国。赵王及成安君陈余闻之，聚二十万兵于井陉口严阵以待。
广武君李左车劝陈余道：“韩信、张耳乘胜而来，锋芒正盛不可阻挡。我听说‘千里运粮，士卒挨饿；饭时打柴，士卒不饱！’这井陉口地势狭小，战车不可并行，骑兵不可列队，汉军行军前后必达数十里，其粮草必定落在后面。请成安君拨在下三万精兵，让末将从小路断其辎重粮草。赵王与成安君在此深挖战壕，加高围墙，高挂免战牌。如此汉军前不得战，退不得回，势如瓮中之鳖。汉兵处于荒野之中无食可掠，前后不能突围，左右坡陡不能登。人三日不食则惫，七日不食则死。末将率军困之三日，汉军必定大乱。若末将再用火攻之计，汉军必在劫难逃，届时末将定将韩信、张耳两人之头献于麾下。”
陈余道：“吾乃义兵，不以诈谋奇计取胜也。韩信以区区数万之兵，千里奔袭业已疲惫不堪，如避而不击，各诸侯定会认为吾乃胆小怯阵之辈，势必前来欺侮。且用兵之法，十则围之，五则攻之。今我五倍于汉军，何有不攻而避之之计也？”
李左车道：“将军岂不闻兵者诡道也，何谓义兵不用诈谋奇计也？盛之后必继以衰，强之后必流于弱。今汉军气盛而避之，待其气衰弱而击之，此乃用兵之道，万望将军斟酌。”
“我意已决，切勿多言！”
“将军若不听末将之言，恐我辈将为韩信所擒矣！”李左车见陈余不再搭理自己，绝望地摇了摇头，无奈一声叹息。
韩信派人暗中探听，得知陈余不用李左车计策心下大喜。韩信放心大胆引兵前来，在距井陉口三十里处安营扎寨。半夜韩信亲自挑选二千人道：“尔等各手持一面红旗埋伏于山坡之上，时刻窥视赵军动静。赵军见我出击，必定倾巢而出。尔等乘机冲入赵军营地，拔掉赵军旗帜，换上汉军红旗。”众人得令而出。
韩信召集众将进入账内，道：“赵已占据有利地形且兵多将广，若看不到我韩信绝不会贸然出击。陈余唯恐我知难而退，必定诱我深入再围而歼之。如此我便将计就计，诸将只管听从将令，违者必斩！明日我将于河边排兵布阵以待赵军。”
第二天赵军望见汉军如此摆兵布阵，相视一笑。
陈余见了更是一阵窃喜，心道：“泼皮刘邦，竟派韩信这种门外汉带兵打仗，真乃上天助我破汉也！”
卯时天刚亮，韩信亲自击鼓进军井陉口。赵军果出营迎击，大战良久，韩信、张耳便战便退至河边。陈余见状令赵军倾巢而出追杀韩信、张耳。
汉军将士见赵军扑来，知道已退无可退个个拼死作战，赵军一时竟也无法取胜。此时山坡埋伏的二千士卒趁机冲入赵军营垒，按照韩信部署拔掉赵军旗帜，换上二千面汉军红旗。
赵军久战不胜想退回营垒休整，待抬头望见营中遍插汉军红旗以为赵营已被攻占，个个大惊失色四处逃窜。所谓兵败如山倒，无论陈余怎样叫喊甚至斩杀败退之卒也无法阻止溃逃。此时河边汉军与山上二千士卒上下夹击，大破赵军。韩信于泜水斩杀成安君陈余，活捉赵王歇。
韩信大获全胜，诸将前来祝贺。
张耳问到：“兵法云布阵应‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背水为阵居然取胜，请问大将军此乃何术?”
韩信说：“此乃‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’之术也。我军士卒乃新募百姓皆未受训，此所谓‘驱市井百姓上阵厮杀’，若不置之于死地，岂能各自为战；我若留有一线生路，他们早已逃之夭夭，如何征战赵国？！”诸将闻之自叹不如，对韩信更加佩服。
韩信又道：“诸将听令：务必活捉李左车，有能擒者赏千金！”
不久有人擒获李左车而来，韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，自己执弟子之礼。
韩信道：“请问李将军韩信如何攻燕、伐齐？”
李左车推辞道：“败军之将不可言勇，亡国之臣不敢语政。今为韩大将军阶下之囚，岂敢与大将军谈论攻燕、伐齐等大事也？”
韩信道：“我闻百里奚居虞虞亡，至秦秦霸。此非百里奚居虞愚蠢至秦聪明，而是是否见用也。若陈余用将军之计，韩信早已被将军所擒，焉能在此诚心向将军求教？！望将军切勿推辞。”
李左车道：“臣闻智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。故曰‘狂夫之言，圣人择焉’。唯恐臣计未必有所用，臣愿为大将军效犬马之劳。”
李左车双膝跪倒，韩信赶忙扶起。
李左车继续道：“陈余虽有百战百胜之计，可一招失算，军败鄗下，身死泜水。如今大将军一举攻下井陉口，击垮赵国二十万大军，名闻海内，威震天下。大将军所长者乃点石成金化寻常百姓为能征善战之将。然将士久战疲惫，实难常用。将军岂不闻兵家有云：‘以近待远，以佚待劳，以饱待饥，此治力者也。’如今将军反其道而行之，欲率疲惫之军强攻燕之坚城，势必事倍功半。若旷日持久不能攻取，弱燕定会不服，强齐必然固守边境以图自强。燕、齐相持不下，楚汉胜负未分，此乃将军所短。臣虽愚钝，亦认为‘北攻燕、东伐齐’之策不可行也。善用兵者应抑敌之长，击敌之短。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国之势。尔后遣能言善辩之士游说燕国，剖析利弊燕国必从。燕已从而东临齐，齐必从风而服。如此天下大事可定。用兵之道，贵在先声夺人，再有相应策略。”
韩信频频点头道：“将军所言甚是。”
韩信听从李左车之计，派使至燕燕降。韩信请立张耳为赵王镇抚赵国，刘邦同意韩信所奏。
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