西蜀成都城内，刘备痛惜关羽阵亡，荆州尽失。谈话间，曹丕废汉自立的消息传来，刘备不禁肝肠寸断。
数日后，顾见携华佗孀妻车马行至成都，得到诸葛亮亲自出城迎接，并安排居所，至此，于西蜀安身立命。
是夜，顾见秘访诸葛亮，详述曹魏当前局势，又将司马懿暗铸阴符之事告知，孔明不禁手摇羽扇，眉心紧蹙。
建安二十六年，刘备称帝，建立蜀国。
刘备分析当前形势，又听闻司马懿暗铸阴符之事，愁云四起，于当夜下诏攻伐东吴，赵云觐见，劝其暂缓对吴发兵。孔明也历数蜀吴交兵的弊端，称只要守住黄忠的百步穿杨箭，赵云的百鸟朝凰枪，张飞的丈八蛇矛和马超的雪木梨花枪，司马懿的奸计终是不能得逞，阴符也只能是黄粱一梦，刘备只得暂缓伐吴。
蜀军帐中，张飞对暂缓伐吴的政策异常不满，决定进成都面见刘备，张飞在刘备内室大发雷霆，刘备好言将其劝退。
然而刘备私底下伐吴心切，命李严c黄权二人筹备粮草c兵马，秋后伐吴。
阆中军中，张飞日日饮酒抒发郁闷心情。张飞酒后责罚部下，暴戾无度。部下不堪，趁夜将张飞首级砍下，投奔东吴而去，同时，张飞的丈八蛇矛也不翼而飞。
张飞之死，丈八蛇矛丢失，孔明更加意识到司马懿阴谋的危险性，深夜请来顾见，二人促膝长谈。
而此刻的诸葛亮也与顾见道明身份，称自己本为西蜀群山之中的巫咸，世代负责执掌“女娲天书”，因其间记载神功术法c藏宝神兽，威力无穷，但言语晦涩，意深难懂，其族长“南华仙人”根据古籍所载，倾其心力撰《三国志》，尽得天书精髓，族长推算出将有一位 “天命之子”出现，托以此书，方能改变即将到来的黑暗时刻。
南华仙人将“三国志”交给了自己的大弟子左慈保管，自己则闭关隐居。而南华的二弟子于吉，觊觎“三国志”中记载的无上神功术法，偷袭了师兄左慈。在二人的争斗中，《三国志》也被毁成七篇的残卷，散落于神州各地，于吉害怕师父及世人问责，仓皇而逃，不知所踪。
左慈奉师命下山追寻于吉，并搜寻《三国志》之残卷，于是化身琅邪郡阳都县的一个官吏之家，即望族诸葛氏，名亮，字孔明，虽已散尽法力，只得以凡夫俗子身份游历人间，但治世谋略之才犹存，奈何命途多舛，三岁丧母，八岁丧父，与弟弟诸葛均一起跟随由袁术任命为豫章太守的叔父诸葛玄到豫章赴任，东汉朝廷派朱皓取代了诸葛玄职务，诸葛玄便去投奔荆州刘表。
叔父诸葛玄病逝之后，汉献帝已从长安李傕手中逃出，迁到了曹操的许县。诸葛亮此时已年十六，家徒四壁，平日以读经阅史为乐，常以管仲c乐毅自喻，当时的人对他都是不屑一顾，只有好友徐庶c崔州平等好友相信他的才干。
后受徐庶推荐，刘备三顾茅庐，方获得诸葛亮的信任，遂向刘备施《隆中对》，陈说了三分天下之计，分析了曹操不可取，孙权可作援的形势；又详述了荆c益二州的州牧懦弱，有机可乘，而且只有拥有此二州才可争胜天下；更向刘备讲述了攻打中原的战略。刘备听后大赞，力邀诸葛亮相助，于是诸葛亮便出山入幕。刘备常常和他议论，关系也日渐亲密，颇得刘备信任。
而此时的诸葛亮方知司马懿就是师弟于吉的化身，并且在州海内外四处找寻《三国志》的七篇残卷，二十余年，方寻得两篇，一目说兵器，一目说术法。而其中一章便有“铁血凰符”的记载，以嗜血神器十件，聚之投炉，熔浆铸符，可召历代阴魂，唤各朝精锐亡将，统率阴兵，掌符之人，可号令千万，平步天下。
一席长谈之中，顾见方知诸葛亮已搜寻得三篇残卷，均乃为政法略，一目说农桑，一目说律法，一目说兵要，而剩余的两篇残卷，也是最要的两目，至今未有半点音信。
顾见也向诸葛亮阐清身世来历，孔明初以为惊，而后愈加信任顾见，凡谋略战要，皆与之商讨，谋合而推行。
不久，刘备率大军七十万伐吴，孔明命马良随时将战区地理c战况等信息报与成都。
廊亭外，司马懿建议曹丕作壁上观，坐收渔利。孙桓败退途中，决定率残兵北上彝陵设防，以阻蜀军。
刘备决定对彝陵围城打援，以图聚歼吴军。
东吴大殿，孙权决定派军十万支援彝陵。
援军出行之日，陆逊在江边大声喊叫，劝阻发兵。面对东吴援兵，黄忠主动提出自己做诱饵，以令其陷入蜀军埋伏。翌日大战，黄忠身中数箭终将吴军引至埋伏圈。
富池口吴军大败，东吴老将程普也中箭而亡。战后，黄忠箭伤加剧，不治身亡，百步穿杨箭也于当夜不翼而飞。
如今蜀中神器接连遗失，诸葛亮与顾见深觉如临大敌。
随后，蜀军直逼东吴的最后屏障——彝陵。危急之下，孙权命陆逊为大都督，统领三军。
吴军韩当军营，蜀军猛攻，连续攻克吴军数十座军寨。韩当奉陆逊之命后撤，继续扎寨抵抗。吴军帐内，陆逊继续命令部下守寨抵抗，以拖延时日，吴军上下怨声载道。
东吴大殿内，群臣上谏孙权撤换陆逊的职务，被孙权严词拒绝。东吴军退至猇亭最后五十座寨内，激励全军将士誓死一战。吴军士气大振，连续击退蜀军多次进攻，蜀军伤亡惨重。
诸葛亮托马谡致书刘备，称陆逊饱读兵书，切不可对其麻痹大意。可是刘备不以为然，继续下令猛攻，数日无获，士气低落，刘备无奈，只得下令暂缓进攻。决计引诱吴军出寨，奈何陆逊下令严禁出寨迎战。
蜀军帐内，刘备拒绝了众人撤军休整的建议，正值暑热天气，引水不足，遂下令就地在林中扎营，暂歇三日。
许昌城内，司马懿建议率军攻取荆州，不料却被曹丕另派曹氏亲贵掌兵。司马府中，司马懿察觉了曹丕对他的猜忌，秦峯劝其暗度陈仓，早做准备，而此刻的司马懿对曹丕早已面笑而心不敬。
成都府内，孔明得知刘备扎营于深林之中，急怒攻心，黑发骤白，与顾见商议之后，命人在江边设八卦阵以阻吴军，又命赵云率军接应刘备至白帝城。
是夜，陆逊实施了他筹划已久的火攻计划。吴军火烧蜀军连营七百里，刘备的军寨陷于一片火海之中。刘备在众人的挟持下终于突围。
吴军大胜，孙权忌惮北方的曹魏，意图恢复孙刘联盟。刘备退守白帝城，心力憔悴，大病不起。孔明携阿斗至白帝城面见刘备，反思其失败缘由。
孙权派诸葛瑾前往白帝城退还缴获蜀军的粮草军械，并与刘备商讨和议事宜，刘备愤而吐血。翌日，刘备最终同意了重结孙刘联盟，并对太子阿斗c旧臣李严等人一一叮嘱身后事。
江边，孔明请诸葛瑾转话至陆逊，劝其保国安民以抗曹魏，切不可与蜀国为敌。刘备临终召见孔明，将川蜀大业托付于他，并恳请孔明为阿斗亚父。
不久，刘备驾崩于白帝城，太子刘禅即位。刘备死讯传来，孙权大喜，认为蜀国只会北抗曹魏，不会再与东吴为敌。
许昌城中，司马懿亲自为曹丕设计了五步走的伐蜀战略，曹丕大喜。司马懿再次请缨领兵做大都督，被曹丕婉言劝阻。
此刻的司马懿早已失去了耐心，派秦峯入蜀诈降，而顾见念其情分，又见秦峯泪眼悔罪，信以为真，便将秦峯安置在蜀国。
此时，曹魏四路大军直冲西蜀境地，刘禅焦急万分，亲自到相府拜访孔明请求退兵之策。诸葛亮昼夜未息，筹划出救国良策，但他仍担心东吴孙权的意图。最终，马谡主动请命赴使东吴，欲晓以利害，以求蜀吴联盟不破。
东吴大殿内，马谡不卑不亢，与孙权据理力争，最终不辱使命，再次达成吴蜀联盟。
不久，蜀军最终将来犯之敌一一击退，危急化解。
许昌大殿内，司马懿接了秦峯密保，知晓吴蜀联盟的实情，可曹丕不顾司马懿劝阻，决定兴水陆大军三十五万讨伐东吴。结果曹丕大败，险些丧命，司马懿重掌兵权。
不久，曹丕旧疾复发，不治而亡。曹睿即位，曹真c曹休等人建议除去大患司马懿。
曹睿决定将司马懿派守边城，不得回京。司马懿秘信秦峯，书以心中大计。
成都府，心力交瘁的诸葛亮拟《出师表》，决定出师北伐。
许昌城内，曹睿不顾老臣王朗的劝阻派夏侯惇之子为大将军，领兵二十万以迎敌。蜀军进军路上，顾见晓以利弊，强烈请求孔明拒绝了魏延越秦岭出奇兵直取长安的建议。
顾见又出一计，决定制造流言混淆视听，以离间司马懿与朝廷，致其死地。曹睿中计，决定亲赴雍凉兴师问罪。司马懿与其子只身前去曹营请罪，曹睿念其旧情，免其死罪。司马懿被贬返回故地，夺其兵权。
再一次失去军权的司马懿对诸葛亮和顾见恨之入骨，发誓要剥其骨肉，抽其筋脉。
许昌城中，老臣钟达力荐司马懿领兵迎战蜀军。诸葛亮接到李严密信，告知已成功策反孟达降蜀，孔明大喜。而此刻的司马懿正处于重获兵权的喜悦之中，只顾领旨谢恩，即刻便率兵迎敌。
司马懿帐中，秦峯派人送来书信，告知孟达降蜀，欲擒魏主于洛阳。司马懿大惊，立即率铁骑星夜赶往新城。
新城外，司马懿设计将孟达斩杀，携其首级献于曹睿。曹睿感慨司马懿的忠勇，将两京兵权全部移交于他。
而此时的司马懿，不再草率用兵，内外联合，内由秦峯打探西蜀之中的战略谋要，外行障眼兵法，决定先取蜀军咽喉要道街亭。
而蜀中，马谡请缨前去驻守街亭，马谡下军令状保证万无一失。马谡至街亭，不顾副将王平劝阻，贸然将大军驻守山顶。
秦峯将消息传至司马懿，司马懿大喜，当机立断，派兵将街亭山上蜀军围住，并派张郃攻打山下王平部。
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