北方元恪登基，此时，南齐是萧宝卷当政，此人就是个天字第一号的昏君，干出了很多“功载史册”的荒唐事，死后被赐以东昏侯的“雅号”。
萧宝卷荒淫无耻，登基后，屁股还没坐热，就把屠刀刺向了辅佐自己登基的六位顾命大臣。先是逼杀了谋反的扬州刺史、始兴王萧遥光，其后又诛杀了萧坦之、刘暄等大臣。弄得南齐人人自危，弃官避祸，著名诗人陶潜就是在这样的大背景下归隐林泉的。
南齐豫州刺史裴叔业见势不妙，领州辖属地投降魏国。宣武帝元恪见南齐国破臣亡，他也不汲取教训，后来的所作所为完全是步萧宝卷的后尘。为了捡落地桃子，元恪任命司徒元勰为扬州刺史，接收裴叔业献降的地盘。
司徒元勰率军出征，委派杨大眼、奚康生率领水军、骑兵攻占寿阳（今安徽寿县）。而后，铁骑挥戈南下，水军溯水而上，一举攻占了淮南重镇合肥。
合肥、寿阳是淮南重镇，两地连连失手，南齐震怒，急忙派冠军将军、骠骑司马陈伯之率水陆大军二万人进击，阻挡北魏大军。
南军沿淮河布防，封锁江面，阻断南下的魏军，在淮河上游的淮口，淮河下游的战略要地八公山布阵，把寿阳、合肥围了个水泄不通，南军围困二十天，声称要“活捉元勰，献师阙下。”
元勰坚守寿阳，等候援军，以便内外合击，全歼南军。魏国汝阳（今安徽阜阳）太守傅永领州郡所有的三千水军连夜乘船南下，半夜在离淮口二十里地的地方弃船，靠着水牛牵引，泗向南岸。每艘战船上留一名潜水员驾船，击鼓南下，故意引诱敌人。
淮口守军听见战鼓咚咚，夜色朦胧中看见黑压压一片军舰冲来，急忙驾船迎战。战船冲进敌阵，潜水员在夜色掩护下弃船潜逃，南军士兵鼓起极大的勇气，准备在这次水战中杀敌立功，结果缴获的几十艘战舰尽是空船，一种上当受骗的感觉，士兵们大为泄气。
傅永的三千水军在芍陂湖的芦苇荡里集结，傅永悄悄潜入寿阳，晋见前敌总指挥。元勰一见傅永，极为高兴，拉着傅永的手，说：
“我在寿阳引诱敌军围城，盼望北方的援军已经很久了，我还以为再不能与君在洛阳相见了，没想到和您在这孤城相会。好，尽管你的三千兵马不多，但也足以布下里应外合的阵势了。”
傅永说：“我的人马如果进城，将共同被困，犹如蛟龙被困池中，舒展不开身体，起不到以少胜多，救援孤城的效果。末将认为还是隐藏城外为好，可以随时听候大司马指挥！”
元勰是个文武双全的王爷，不仅文才卓绝，武功也不同凡响，听说傅永依靠水牛渡江，心生一计，把自己的战略计划悄悄告诉了傅永，派兵连夜将寿阳城内的水牛邀集一起，护送出城，牵引到芍陂湖芦苇荡中喂养，约定八月乙酉那天发起进攻。
第二天，元勰下战书送达陈伯之淮口的大营，战书说：
“贵军围困寿阳已二十多天了，我军守城的三千士兵宁愿饿死，也不愿和城中百姓抢粮食，兹订于八月乙酉日，本帅率三千健儿与尔在淮口决战，舍生成仁，总比这样不死不活的苟且来得痛快。尔军如果有不怕死的勇气，就请于该日在这寿阳城下，双方列阵一决胜负，生死有命，决不食言。”
陈伯之一见元勰的战书，十分高兴。二十多天了，他的部队除了那天捡到魏军几十艘空船，两万人的部队还一无所获，说来都让人惭愧。而元勰深通兵法，魏军若靠着深沟高垒，死不应战，等待援军，陈伯之一时之间，真还拿魏军没办法。
而此时，南军因战事久拖不决而饱受萧宝卷责备，荒唐皇帝已经命令他三日之内必须拿下寿阳，否则就提着脑袋去见皇帝。陈伯之正在绞尽脑汁的时候，见元勰主动宣战，害怕元勰变卦，当即应战。为了表示自己的诚意，按照约定，陈伯之撤离了围城的部队，只留下少量的游击部队，监视着寿阳城里的动静。
甲申日这天晚上，陈伯之犒赏三军，让士兵们吃好喝好睡好，准备好迎接第二天的决战。
而就在甲申日晚上，傅永的三千士兵会同元勰派遣的一千士兵，把饿了几天的一千多条水牛蒙上眼睛，牵行到了淮口南齐军营的后面坡地里隐藏，在每条水牛的头部支上一把利刃，利刃上吊着一梱青翠欲滴的青草。饿肚子的水牛准备去挑战胀肚子的南兵。
曙光中，陈伯之见寿阳城门洞开，魏军果然列队出城了，元勰骑在高头大马上，率领二千步兵前来“决一死战”。
陈伯之暗暗高兴，“杀鸡哪里用得着牛刀”，见胜利的战神微笑着向自己招手，他率两万之众，拔去营寨，在寿阳城下集合，黑压压一片如乌云压城。陈伯之见到南军如此强大的阵势，一时豪气干云，暗自得意：这么强势的军阵，还用得着动刀子吗，只需一人一只脚，都足以把小小的魏军踩成肉酱。
战斗尚未打响，南军正在列队，战将连盔甲都还没穿好，猛听得屁股后一阵锣鼓齐鸣，南军还不晓得背后何时来了一家戏班子，怀着看稀奇的心理，尽都掉过头去，引颈张望。陈伯之也不晓得这锣鼓声所为何意，站在点将台上来了个顺势下徐州，鼓舞士气说：“我们这一战攻克寿阳，本帅为你们放假，三天三夜唱大戏。”士兵们听了主帅的话，高兴得跳了起来。
南军背后坡地里隐藏的傅永，命令士兵敲打锣鼓，揭去水牛眼罩，鞭打快牛，饥饿的水牛被屁股后面震耳欲聋的锣鼓声刺激，见眼前绿油油的青草，屁股上又被鞭打得焦灼疼痛，纷纷撒开四蹄，拼命往前冲刺，想要安安静静地吞食眼前诱口的食物。
南军正准备看戏班子，眼前突然出现一群“粗班子”，黑压压一片宠然大物，来势汹汹，锐不可当，一个个手忙脚乱，不知道该怎样对付这群敌人，一时惨叫声四起，丢盔弃甲，四散奔逃，被利刃刺死，牛蹄踩死的，不计其数，数千尸体，狼藉一片。
元勰的两千步兵闪开道路，城里埋伏的一千骑兵风捲残云般厮杀过来，一路滚瓜切菜，污血飞溅。
好在陈伯之的马快，见势不妙，一扬鞭子，只身没命地往八公山跑去。这一仗，击毙南军九千多人，缴获俘虏一万余人。自此，淮南、江北、合肥的广大地区，尽入北魏版图。
元勰本来就无意于权势，他唯一的喜好就是读书写字著文章，淮南一战，魏军得胜回朝，所有的功臣都得到赏赐，奚康生等人一个个志得意满。元勰意识到此役功高震主，不敢骄傲，回洛阳后上表辞去大司马、司徒之职，请求皇帝赐还中山养老。
元恪对元家的王爷立功而不是高家的舅舅受勋，心里隐隐的很不痛快，见六皇叔辞职，假惺惺地挽留了几天，装出万般无奈的样子，勉强“同意”了元勰的请求，以王肃代替了元勰的职务。
元勰的去职，使元恪计划中清除顾命大臣的行动又少了一份阻力。
此时，在宣武帝元恪的六位顾命大臣中，咸阳王元禧的资格是最老的，他是孝文帝最大的弟弟。元恪遵照父亲的遗诏，任命元禧为太尉，统摄全局，是为首辅。
本来，元禧就不是甘于寂寞的王爷，他不仅自视甚高，还狂妄自大，任谁都瞧不起，更不用说一个十六岁的娃娃皇帝了。他出任元辅之后，见声望最高的元勰已经去职，矮个子中充高人，元禧的个人野心急剧膨胀。
元禧这样狂妄，是有历史原因的——因为孝文帝病危时，曾经象刘备考验诸葛亮那样，嘱托过元禧：“我后子孙邂逅不肖，汝待观望，可辅则辅之，不可辅则代之，勿为他人有也！”元禧对大哥的话信以为真，为了不使江山社稷“为他人有”，在“辅”与“代”的问题上很是纠结了好久。此时，素怀人望的司徒元勰领兵还在淮南抗战，元禧不得不暂时收起“可辅则辅之，不可辅则代之”的想法，但已有了向皇帝看齐，以元辅的身份与皇帝“平分秋色”的想法。
以元禧的想法，自己既是首辅，就应该有一套首辅的排场和气势才对，而他狂妄地认为，这样的排场就是仅次于皇帝的鼓吹仪仗。为了试探朝中百官的反应，他派左长史去向领军于烈索要一套废弃不用的旧仪仗斧钺，并索要一队现已转职到地方部队效命的原宫廷卫队仪仗队。
这是明目张胆的僭越，于烈很不高兴地对左长史说：“索要这些东西，不是你这个级别的人能够办到的，得你们王爷亲自来。”见于烈不卖这个人情，咸阳王元禧亲自去找见风不转舵的于烈，颇有点兴师问罪的味道。
元禧的无知举动，扯出了皇帝诛杀王爷的利剑。
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